コーポレート・ガバナンスの体制

当社は監査役設置会社であり、経営上の意思決定、執行および監督に関わる経営管理組織は次の通りです。

コーポレート・ガバナンス体制図

2017年4月1日現在

組織形態 監査役会設置会社
取締役の人数(内、社外取締役の人数) 8名(2名)
取締役の任期 1年
監査役の人数(内、社外監査役の人数) 4名(2名)
執行役員制度の採用
会計監査人 有限責任監査法人トーマツ

取締役等の選任基準

当社グループを取り巻く経営環境を俯瞰し、迅速・果断に重要な経営課題に取り組み、成果をあげうる能力を有することに加え、経営理念の実現のため、透明・公正で迅速・果断な意思決定を支えるコーポレート・ガバナンス体制の構築に尽力できる者を指名します。

社外取締役の選任基準

当社との間に社外役員としての関係以外に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者として、当社の業務執行から独立した客観的かつ専門的立場から、取締役の意思決定と職務執行を監督する役割を十分に果たすとともに、自らの知見に基づき、当社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から、的確な助言を期待できる者を指名します。

氏名 当該社外取締役を選任している理由
中根 堅次郎
(独立役員)
社外取締役 中根堅次郎氏は、公認会計士・税理士であり、会計・税務に関する専門的知見と企業経営全般に対する高い見識を備えています。また、同氏と当社の間には、社外役員としての関係以外に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。当社から独立した、客観的かつ専門的立場から取締役の意思決定と職務執行を監督する役割を十分に果たされるものと期待しています。
菊地 裕太郎
(独立役員)
社外取締役 菊地裕太郎氏は、日本弁護士連合会副会長、東京弁護士会会長の要職を歴任するなど、弁護士として高い見識を有しています。企業法務と企業経営全般について専門的知見と幅広い経験を有し、また、同氏と当社の間には、社外役員としての関係以外に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。当社から独立した、客観的かつ専門的立場から取締役の意思決定と職務執行を監督する役割を十分に果たされるものと期待しています。

独立社外取締役の独立性判断基準

当社は、独立社外取締役の独立性判断基準として、東京証券取引所が定める独立性基準を採用します。本基準の解釈・適用にあたっては、当社の業務執行から独立した客観的かつ専門的立場から取締役の意思決定と職務執行を監督する役割を十分に果たすことを可能にするため、当社との間に社外取締役としての関係以外に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係がなく、株主と利益背反が生じるおそれがないか否かを実質的に判断します。

監査役の選任基準

業務監査・会計監査の役割を果たすことに加え、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会において適切に意見を述べることのできる者を指名します。また、監査役のうち最低1 名は財務・会計に関する適切な知見を有している者とします。

社外監査役の選任理由

当社との間に社外役員としての関係以外に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係がなく、一般株主と 利益相反が生じるおそれのない者として、当社の業務執行から独立した客観的かつ専門的立場から、取締役の意思決定と職務執行を監査する役割を十分に果たすとともに、幅広い知見に基づき経営戦略のリスクの指摘・助言を期待できる者を指名します。

氏名 当該社外監査役を選任している理由
長友 英資
(独立役員)
社外監査役 長友英資氏は、東京証券取引所常務取締役(最高自主規制責任者)、金融庁企業会計審議会委員および公益財団法人財務会計基準機構理事などの要職を歴任し、財務・会計に関する相当程度の知見に加え、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス・システム等に精通しています。また、同氏と当社の間には、社外役員としての関係以外に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。当社から独立した、客観的かつ専門的立場から取締役の意思決定と職務執行を監督する役割を十分に果たされるものと期待しています。

※長友英資氏は、株式会社東京証券取引所の出身者であり、当社は同社に上場手数料を支払っていますが、その額および性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しています。

中久保 満昭
(独立役員)
社外監査役 中久保満昭氏は、弁護士として企業法務全般にわたり広く活躍し、コンプライアンス、コーポレート・ガバナンスについても高い見識を備えています。また、同氏と当社の間には、社外役員としての関係以外に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。当社から独立した、客観的かつ専門的立場から取締役の意思決定と職務執行を監督する役割を十分に果たされるものと期待しています。

取締役・監査役のトレーニング方針

当社は、取締役および監査役に求められる責務を適切に果たすため、その役割・責務に必要な知識の習得を支援します。新任役員は、適宜、役員としての基礎的な知識を習得・更新するために所定の研修を受講し、重任の役員は、経営戦略、財務、会計、人事、組織等に関わる所定の研修を受講します。また、年に数回開催する執行役員を含む全役員が参加する執行役員会において、当社の経営、業務執行に関係する会計制度、人事制度、コンプライアンス、インサイダー取引等の制度に関する研修や経営戦略、経営計画に係る研修を実施します。

役員報酬

取締役会は、業務執行取締役の報酬等について、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、固定報酬、短期業績連動報酬、中長期業績連動報酬の割合を適正なものに定めます。また、取締役の報酬等については、事前に独立社外役員にその原案を説明し、その助言をうけたうえで、これを取締役会に上程します。

買収防衛のための取り組み

当社では、買収防衛策は導入していません。
当社の支配形態は、企業価値の向上と株主共同の利益を確保するため、株式市場における自由かつ公正な取引を通じて構成される株主の意思に基づき決定されるものとします。